Từ ngày 01/7/2025, quy định về chủ sở hữu hưởng lợi chính thức được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp, đặt ra yêu cầu mới về xác định, kê khai và lưu giữ thông tin đối với doanh nghiệp. Vậy doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, cách xác định và thực hiện nghĩa vụ này như thế nào? Cùng Luật Hoàng Đức tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây!

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Trước khi xác định doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, cần hiểu rõ chủ sở hữu hưởng lợi là ai và được xác định dựa trên những tiêu chí nào.

Căn cứ khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

Tuy nhiên, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi không bao gồm:

• Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
• Người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Để xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi, khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi phải là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối doanh nghiệp, không đơn thuần là tổ chức, cá nhân đứng tên sở hữu vốn hoặc đại diện phần vốn góp trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp nào phải xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Căn cứ khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Theo đó, các loại hình doanh nghiệp cần xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm:

• Công ty TNHH một thành viên;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Công ty cổ phần;
• Công ty hợp danh.

Cơ sở xác định tư cách pháp nhân của các loại hình doanh nghiệp này được quy định tại khoản 2 Điều 46, khoản 2 Điều 74, khoản 2 Điều 111 và khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đáng chú ý, chủ sở hữu hưởng lợi phải được xác định là cá nhân, kể cả trong trường hợp chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông trực tiếp của công ty là tổ chức. Do đó, doanh nghiệp cần rà soát xuyên suốt cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, thay vì chỉ kê khai tổ chức đang trực tiếp đứng tên góp vốn.

Các trường hợp không thuộc diện kê khai theo cơ chế này:

• Doanh nghiệp tư nhân: Không thuộc phạm vi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân nên không phải đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi.
• Chi nhánh, văn phòng đại diện: Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp, đây là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không phải doanh nghiệp độc lập để lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi riêng.
• Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán: Điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, loại trừ các công ty này khỏi nghĩa vụ thông báo khi thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tại điều khoản này.

Như vậy, các công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh thuộc phạm vi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần lưu ý các trường hợp ngoại lệ để thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, thông báo theo quy định.

>>> Xem Thêm Nếu Nghỉ Việc Khi Công Ty Bị Mua Lại, Sáp Nhập Thì Tính Trợ Cấp Từ Khi Nào?

3. Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như thế nào?

Không phải cứ là người đại diện theo pháp luật, người đứng tên góp vốn hoặc cổ đông lớn nhất thì đương nhiên được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Việc xác định phải căn cứ vào quyền sở hữu thực tế và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Theo Điều 17 và khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 và Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo các tiêu chí sau:

3.1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Trong đó, sở hữu gián tiếp là việc cá nhân sở hữu vốn thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Ngoài ra, trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng đạt tỷ lệ sở hữu từ 25% trở lên thì các cá nhân trong nhóm cũng được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Riêng đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.

3.2. Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp

Trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc có căn cứ cho rằng cá nhân đã xác định theo tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cá nhân được xác định theo tiêu chí kiểm soát thực tế nếu có một hoặc nhiều quyền sau đây:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị; đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức doanh nghiệp;
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

3.3. Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất nếu không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trên

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để thực hiện việc kê khai.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải được thực hiện theo thứ tự: xác định cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; tiếp đến là cá nhân có quyền kiểm soát thực tế; nếu không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí này thì xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

4. Khi nào doanh nghiệp phải kê khai, bổ sung hoặc thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi?

Tùy thuộc vào thời điểm thành lập và tình trạng thay đổi thông tin, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ kê khai, bổ sung hoặc thông báo theo các mốc thời gian khác nhau.

4.1. Kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

Theo khoản 3 Điều 20, khoản 3 Điều 21 và khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi các khoản 7, 8 và 9 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh, công ty TNHH và công ty cổ phần phải có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

Quy định này được áp dụng từ ngày 01/7/2025, thời điểm Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực thi hành.

4.2. Bổ sung thông tin đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025

Đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025, khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định doanh nghiệp phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) đồng thời với lần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.

Ví dụ: Công ty được thành lập năm 2023 nhưng chưa bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đến nay, công ty thực hiện thủ tục thay đổi trụ sở chính lần gần nhất kể từ ngày 01/7/2025 thì phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cùng với hồ sơ thay đổi này.

4.3. Thông báo khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định này, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Do đó, doanh nghiệp cần thường xuyên rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát để kịp thời cập nhật thông tin, tránh bỏ sót nghĩa vụ thông báo khi có biến động.

5. Sau khi kê khai, doanh nghiệp có phải tiếp tục cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không?

Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dừng lại ở thời điểm đăng ký thành lập hoặc thông báo thay đổi thông tin. Doanh nghiệp còn có trách nhiệm thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin trong suốt quá trình hoạt động. Cụ thể, khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, quy định doanh nghiệp có trách nhiệm:

• Thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp;
• Cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu.

Về hình thức lưu giữ, Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định doanh nghiệp lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo bằng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

Đồng thời, điểm h khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, cũng xác định danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) là một trong những tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ.

Để bảo đảm thực hiện đúng nghĩa vụ, doanh nghiệp nên phân công bộ phận hoặc cá nhân phụ trách tiếp nhận thông tin thay đổi từ thành viên, cổ đông; thường xuyên rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và chuẩn bị hồ sơ cập nhật khi phát sinh thay đổi.

Việc phân công công việc nội bộ chỉ nhằm hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn, không làm thay đổi trách nhiệm của doanh nghiệp đối với tính chính xác của thông tin đã kê khai.

Việc xác định, kê khai và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ quan trọng mà doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy định để hạn chế rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính. Nếu cần tư vấn về thủ tục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, hãy liên hệ Luật Hoàng Đức qua Hotline: 1900.633.268 để được hỗ trợ.

Liên hệ Luật Hoàng Đức

Văn phòng Hà Nội: Tòa CEO Tower, đường Phạm Hùng, phường Từ Liêm, thành phố Hà Nội

Điện thoại: 1900.633.268

Email: [email protected]

Website: https://luathoangduc.vn

Fanpage: Luật Hoàng Đức